戰國中後期，戰爭更加頻繁，各國之間，時敵時友，時弱時強。紛亂的局勢，也造就了大量的名臣武將，正所謂，亂世出英雄。樂毅，就是其中的一員。燕國，曾經差點被齊國滅國，後來雖然勉強複國，但也是元氣大傷，本來就衰弱的國勢，更是如風中之燭，隨時有覆滅的可能。燕昭王就是在這樣的危急時刻（西元前312年），即位為燕國國君的。 燕昭王即位後，勵精圖治，發下誓言，一定要向齊國報仇雪恨。燕昭王明白，要想復仇，必須強國；要想強國，必須有人才。 為了招攬賢才，燕昭王放下君主的架子，謙卑恭敬，對待賢人，甘心執弟子之禮，並且不惜重金，以非常優厚的待遇，訪求天下賢人。並且在易水邊修築招賢台，也就是人們熟知的黃金台，『複于易水之旁，築起高臺，積黃金於臺上，以奉四方賢士，名曰招賢台，亦叫黃金台。於是燕王好士，傳佈遠近。』 消息傳出，各國有志不得施展之賢士，紛紛前來。其中，不乏真正的名士，比較著名的，像從趙國來的名將劇辛，從齊國來的名士鄒衍（zōu yǎn），從魏國來的能臣樂毅……昭王悉拜為客卿，與謀國事。其中，最為傑出的，還是要屬樂毅。 樂毅才學出眾，精通兵法，曾經做過趙國的小官。後來又做了魏國的官員，但是都沒有受到應有的重視。樂毅聽說燕昭王禮賢下士，於是找個機會，到了燕國。 樂毅見到燕昭王后，燕昭王對待樂毅非常恭敬，以客禮相待。樂毅深受感動，於是留在燕國。 人才有了，燕昭王慢慢開始改革內政，整頓軍隊。 燕昭王的一系列舉措，得到了燕國國內各階層的擁護，燕國的國力快速恢復並不斷提高。 此時燕國的對手齊國，在齊湣王的統治下，正是肆無忌憚，大肆擴張的時候。齊國的強大加上齊湣王的剛愎自用，使得齊國多年來，對外戰爭不斷，與楚國、魏國、趙國、秦國，都曾經發生過規模不等的戰爭。 齊國的強大，使得各諸侯國又怕又恨，表面上紛紛歸附，背後卻是暗流洶湧。 同時，齊湣王對國內的統治也比較殘暴，橫徵暴斂，加上長時間的大量用兵，搞得國內民生凋敝，百姓流離失所，怨聲載道。 燕昭王感覺攻打齊國，報仇雪恨的時機應該成熟了，於是找來眾臣商量。樂毅提出，燕國雖然現在已經強大起來，非昔日可比，但是齊國畢竟是個老牌強國，不是燕國單獨能滅亡的了的，應該聯合楚、魏、趙等國，共同攻擊齊國。燕昭王深以為然，開始聯繫各諸侯國，並且派樂毅出使趙國。 各諸侯國本來就不滿齊國的所作所為，現在見有人牽頭，紛紛贊成。樂毅更是圓滿完成任務，趙惠文王甚至將趙國的相印都交給了樂毅，以示信任。於是燕昭王動員了傾國人馬，任命樂毅為上將軍。各國君主也都同意，由樂毅擔任總指揮。西元前284年，樂毅率領聯軍，攻打齊國。 面對著來勢洶洶的聯軍，齊湣王始料不及。驕橫自大的齊湣王開始認為各國沒這個膽量敢來攻打自己。等聽到聯軍已經攻入齊國的消息，才連忙組織人馬抵擋。 齊湣王任命觸子為主將，率領齊國主力部隊，渡過濟水，在濟水西岸，雙方軍隊展開了大會戰。但是齊湣王又經常胡亂指揮，弄的前線將領焦頭爛額。 雙方接戰後，指揮混亂的齊軍幾乎是一觸即潰，大敗而逃，主將不知所蹤。齊軍殘兵敗將，退守都城臨淄。樂毅率領燕國軍隊窮追猛打，直撲齊國都城臨淄。 原來趾高氣揚的齊湣王，現在卻變得膽小如鼠、貪生怕死，他見國都臨淄已經變成孤城一座，擔心守不住，於是率先逃跑。齊湣王一直跑到號稱齊國五都之一的莒（jǔ）城，覺得這裡地勢險要，城池堅固，比較安全，才在此停留下來。 樂毅率領燕國軍隊，猛烈攻擊臨淄。因為國君逃跑，士氣不振，沒人願意死戰，守將用兵的本領也很一般，所以燕國軍隊，並沒有花費太大代價，就拿下了臨淄城。 樂毅命人將齊國王室多年聚斂、珍藏的珍寶，以及宗廟祭祀用的各種珍貴器物，全部奪取，派專人運回燕國。樂毅此舉，可以說是徹底的報了當年齊國侵入燕國，搶奪珍寶、祭器的仇恨。 燕昭王大喜過望，親自趕到濟水，犒勞軍隊，獎賞將士，並且把昌國之地封給樂毅，封樂毅為昌國君。同時命令樂毅，繼續進攻，爭取徹底滅亡齊國。 此時楚國見有機可乘，打著救援齊國的名義，派大將淖齒（nào chǐ）率領楚軍，侵佔了大片齊國的領土。焦頭爛額的齊湣王不但沒有防備楚軍，反而將楚軍當做了救星，為了讓楚軍幫忙打退燕國軍隊，不惜封淖齒為齊國國相。不過齊湣王沒想到，自己盛情邀請來的，卻是致自己於死地的死神。 因為前面，齊湣王多次或者入侵，或者戲弄楚國，所以楚國上下，恨齊湣王入骨。現在淖齒見齊湣王不防備自己，於是趁機將齊湣王抓住，命人將之懸掛在屋樑之上，活生生的抽筋剝皮，卻又不讓齊湣王早死。齊湣王在酷刑之下，哀嚎了兩天兩夜，才氣絕身亡。在整個中國歷史上，不得好死的君王之中，齊湣王都屬於死的最慘的國君之一。 樂毅攻克臨淄城後，先是安撫民心，然後兵分五路，多面出擊，準備徹底消滅齊國抵抗力量，佔領齊國全境。 此時的齊國是人心惶惶，百姓紛紛逃離家園，士兵也是兵無戰心，而燕國軍隊在樂毅的率領之下，則是繼續高歌猛進，在不足六個月的時間裡，連續攻取齊國七十餘座城池，只剩下莒和即墨兩座城池，尚未攻克。 為了收服齊國的民心，樂毅暫時放緩了前進的腳步，對齊國僅剩的最後兩座堡壘，派軍隊將之圍困，並沒有全力攻打。並且在進攻受阻後，就徹底轉為圍困了。 | 
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