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桂陵之戰後，魏國雖然有些傷筋動骨，但是底蘊還在，經過幾年的修整後，隨著軍力的慢慢恢復，再次開始對外用兵。 西元前342年，魏國派大軍攻打韓國，韓國不是魏軍的對手，連戰連敗，抵敵不住魏國的進攻，無奈，韓國國君韓昭侯派人向齊國求救。 齊國君臣接到韓國的求救信號後，開始商議。如果不去救援，那麼韓國抵擋不住魏軍的進攻，或者投降，或者被消滅，這樣都會使魏國更加強大，所以必須救援。但是如果過早得救援，又成了齊國和魏國的決戰，齊國需要直面魏國巔峰狀態的軍隊，即使最後取勝，損失也一定會非常大，另外如果讓韓國從中漁利，一個強大的韓國，同樣不是齊國所想看到的。 最後，在田忌和孫臏的建議下，齊國君臣決定，救是一定要救，但是要晚一點去救。這樣，韓弱而魏疲，對齊國最為有利。 齊國首先安撫韓國，表示要全力救援。韓國得到這個消息，人心振奮，竭盡全力抵擋魏國的入侵。但實力所限，五戰皆敗，國都被圍，隨時有亡國的危險。這時想起，齊國的救兵怎麼還沒來啊？於是韓國國君急忙派人，第二次告急。 齊國君臣感覺時機已到，正式派兵。西元前341年，齊威王派遣田忌為主將，孫臏為軍師，率領齊國大軍，救援韓國。 齊國軍隊在孫臏的調度下，再次採用『圍魏救韓』的策略，齊軍大隊人馬，直撲魏國都城大樑而去。而且這次的態度更加堅決，擺出一副決戰滅國的架勢。 魏國君臣氣得幾乎吐血。不予理睬吧，齊國人馬來勢洶洶，自己國內空虛，如果真的發生決戰，危險很大；調兵回援吧，辛辛苦苦營造的局勢，再次毀於一旦，一場辛苦，損兵折將、勞民傷財，卻一無所獲。 最終，魏國國君還是咬著牙調回進攻韓國的主力部隊，畢竟自身安全為重。但是魏國君臣也達成共識，必須給齊軍一個血的教訓，爭取一戰將齊國打服，省得總是在關鍵時刻來給自己搗亂。 進攻韓國的軍隊被迅速撤回，重新整編。等軍隊集結完畢，魏惠王派太子申為主帥，龐涓為將軍，率領魏國傾國的精銳人馬10萬之眾，氣勢洶洶向齊軍殺來，準備與齊軍舉行大會戰，誓要將齊國的威脅一次性徹底解決。 此時，齊國的軍隊深入魏國境內，面對含怒而來的魏軍，可以說天時、地利、人和都不佔據，形式對齊軍非常不利。 孫臏卻巧妙的利用這種種劣勢，採用『增兵減灶』（這裡只減灶，沒增兵）的計策，營造出齊軍怯戰，軍心已散，大量逃兵出現的架勢。 魏軍在面對齊國軍隊的時候，本來就有心理優勢，屬於驕兵，齊軍又確實在面對魏軍的時候，經常發生怯戰、逃散的事情，所以魏國主將太子申和龐涓，面對齊軍的『減灶』現象，絲毫沒有懷疑，反而認為理所應當。 為了徹底打痛齊國，消滅齊軍的有生力量，而不是單單嚇跑了就算，魏軍主力人馬，日夜兼程，在齊軍身後緊緊追趕。為了加快速度，同時也因為覺得齊軍已經失去戰鬥力，對魏軍沒有任何威脅，追到後來，太子申和龐涓丟下大量步兵和輜重，只率領輕裝精銳騎兵，飛速追趕。卻不知，再次中了孫臏的誘敵深入之計。 連續追趕三天三夜後，已經影影綽綽能看到齊軍的後軍了，此時，夜幕降臨。龐涓催促人馬，繼續追趕。忽然前方探馬回報，前面大路被亂木碎石擋住去路。龐涓一笑，認為這是齊軍力竭技窮，拖延追兵的時間而已。數萬大軍面前，幾顆砍到的大樹、幾堆亂石，搬開而已，花不了多少時間。 龐涓親自帶領人馬來到被堵住的路旁，指揮人馬搬開路障，準備繼續追擊。突然看到路旁一顆大樹，上面的樹皮被刮掉了一大塊，上面寫著八個大字『龐涓死於此樹之下』。龐涓見此，大吃一驚，明白中計，但是為時已晚。四面埋伏的齊軍萬箭齊發，魏軍頓時大亂，自相踐踏，死傷無數。 龐涓連中數箭，自知智窮兵敗，自身也難以倖免，於是拔劍自殺。 這一切，都是孫臏的計策與安排。 齊軍乘勝追擊，接下來連續大破魏軍，前後殲敵幾近十萬。魏軍的主帥太子申，也被抓住，做了俘虜，害怕受辱，自殺而死。 經此一戰，魏國元氣大傷，再也沒有遠超各國的戰力，相應的，當初屢受魏國侵略的各諸侯國紛紛報仇，魏國國力、軍力持續下滑。而齊國，經此一戰，聲威大震，強勢崛起。 那麼孫臏後來如何呢？大仇得報後的孫臏，又經過幾番變化後，最終隱居於故鄉，頤養天年，並開始著書立說，教授學生。其所著〖孫臏兵法〗一書，為兵家學派代表作之一。 | 
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