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桂陵之战后，魏国虽然有些伤筋动骨，但是底蕴还在，经过几年的修整后，随着军力的慢慢恢复，再次开始对外用兵。 公元前342年，魏国派大军攻打韩国，韩国不是魏军的对手，连战连败，抵敌不住魏国的进攻，无奈，韩国国君韩昭侯派人向齐国求救。 齐国君臣接到韩国的求救信号后，开始商议。如果不去救援，那么韩国抵挡不住魏军的进攻，或者投降，或者被消灭，这样都会使魏国更加强大，所以必须救援。但是如果过早得救援，又成了齐国和魏国的决战，齐国需要直面魏国巅峰状态的军队，即使最后取胜，损失也一定会非常大，另外如果让韩国从中渔利，一个强大的韩国，同样不是齐国所想看到的。 最后，在田忌和孙膑的建议下，齐国君臣决定，救是一定要救，但是要晚一点去救。这样，韩弱而魏疲，对齐国最为有利。 齐国首先安抚韩国，表示要全力救援。韩国得到这个消息，人心振奋，竭尽全力抵挡魏国的入侵。但实力所限，五战皆败，国都被围，随时有亡国的危险。这时想起，齐国的救兵怎么还没来啊？于是韩国国君急忙派人，第二次告急。 齐国君臣感觉时机已到，正式派兵。公元前341年，齐威王派遣田忌为主将，孙膑为军师，率领齐国大军，救援韩国。 齐国军队在孙膑的调度下，再次采用“围魏救韩”的策略，齐军大队人马，直扑魏国都城大梁而去。而且这次的态度更加坚决，摆出一副决战灭国的架势。 魏国君臣气得几乎吐血。不予理睬吧，齐国人马来势汹汹，自己国内空虚，如果真的发生决战，危险很大；调兵回援吧，辛辛苦苦营造的局势，再次毁于一旦，一场辛苦，损兵折将、劳民伤财，却一无所获。 最终，魏国国君还是咬着牙调回进攻韩国的主力部队，毕竟自身安全为重。但是魏国君臣也达成共识，必须给齐军一个血的教训，争取一战将齐国打服，省得总是在关键时刻来给自己捣乱。 进攻韩国的军队被迅速撤回，重新整编。等军队集结完毕，魏惠王派太子申为主帅，庞涓为将军，率领魏国倾国的精锐人马10万之众，气势汹汹向齐军杀来，准备与齐军举行大会战，誓要将齐国的威胁一次性彻底解决。 此时，齐国的军队深入魏国境内，面对含怒而来的魏军，可以说天时、地利、人和都不占据，形式对齐军非常不利。 孙膑却巧妙的利用这种种劣势，采用“增兵减灶”（这里只减灶，没增兵）的计策，营造出齐军怯战，军心已散，大量逃兵出现的架势。 魏军在面对齐国军队的时候，本来就有心理优势，属于骄兵，齐军又确实在面对魏军的时候，经常发生怯战、逃散的事情，所以魏国主将太子申和庞涓，面对齐军的“减灶”现象，丝毫没有怀疑，反而认为理所应当。 为了彻底打痛齐国，消灭齐军的有生力量，而不是单单吓跑了就算，魏军主力人马，日夜兼程，在齐军身后紧紧追赶。为了加快速度，同时也因为觉得齐军已经失去战斗力，对魏军没有任何威胁，追到后来，太子申和庞涓丢下大量步兵和辎重，只率领轻装精锐骑兵，飞速追赶。却不知，再次中了孙膑的诱敌深入之计。 连续追赶三天三夜后，已经影影绰绰能看到齐军的后军了，此时，夜幕降临。庞涓催促人马，继续追赶。忽然前方探马回报，前面大路被乱木碎石挡住去路。庞涓一笑，认为这是齐军力竭技穷，拖延追兵的时间而已。数万大军面前，几颗砍到的大树、几堆乱石，搬开而已，花不了多少时间。 庞涓亲自带领人马来到被堵住的路旁，指挥人马搬开路障，准备继续追击。突然看到路旁一颗大树，上面的树皮被刮掉了一大块，上面写着八个大字“庞涓死于此树之下”。庞涓见此，大吃一惊，明白中计，但是为时已晚。四面埋伏的齐军万箭齐发，魏军顿时大乱，自相践踏，死伤无数。 庞涓连中数箭，自知智穷兵败，自身也难以幸免，于是拔剑自杀。 这一切，都是孙膑的计策与安排。 齐军乘胜追击，接下来连续大破魏军，前后歼敌几近十万。魏军的主帅太子申，也被抓住，做了俘虏，害怕受辱，自杀而死。 经此一战，魏国元气大伤，再也没有远超各国的战力，相应的，当初屡受魏国侵略的各诸侯国纷纷报仇，魏国国力、军力持续下滑。而齐国，经此一战，声威大震，强势崛起。 那么孙膑后来如何呢？大仇得报后的孙膑，又经过几番变化后，最终隐居于故乡，颐养天年，并开始著书立说，教授学生。其所著《孙膑兵法》一书，为兵家学派代表作之一。 | 
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